Azul firma acordos com American Airlines, United Airlines e credores para capitalização na recuperação judicial

A Azul informou que, no âmbito do seu processo de recuperação judicial sob o Capítulo 11 nos Estados Unidos, firmou aditamentos aos acordos de investimento de capital (“EIAs”) com a American Airlines e a United Airlines, previamente comunicados ao mercado.

Conforme os termos desses acordos, American e United se comprometeram individualmente a realizar aportes de capital que apoiarão a capitalização da Azul após sua saída do Capítulo 11, integrados ao plano de reorganização aprovado pela Corte de Falências do Distrito Sul de Nova York (o “Plano”).

Cada investidor se comprometeu a aportar US$ 100 milhões, totalizando US$ 200 milhões em novo capital, fortalecendo a estrutura financeira da empresa e sustentando a implementação do Plano e as operações da Azul no período pós-recuperação.

De acordo com os EIAs atualizados, o investimento da United será realizado no contexto da oferta pública de ações divulgada em 3 de fevereiro de 2026 e com liquidação prevista para 20 de fevereiro de 2026.

Já o aporte da American deve ocorrer por meio da subscrição de “warrants” (opções de compra de ações), conforme estabelecido no acordo específico de subscrição de warrants firmado na mesma data (“Warrant Subscription Agreement”).

O exercício integral desses warrants pela American, incluindo a aquisição das ações subjacentes e os direitos econômicos e políticos associados, está condicionado a determinadas aprovações prévias, como a autorização do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) do Brasil.

Além disso, a Azul celebrou um Acordo de Investimento Adicional com alguns de seus credores atuais, que prevê investimentos incrementais em ações no valor de US$ 100 milhões, também no contexto da ERO.

Em preparação para a saída do Capítulo 11, a companhia firmou ainda acordos separados de subscrição de warrants com a United e com os Investidores Adicionais, que possibilitam a emissão de warrants adicionais, cuja eventual execução pode elevar os investimentos agregados em até aproximadamente US$ 15 milhões pela United e US$ 10 milhões pelos Investidores Adicionais.

Esses instrumentos não conferirão direitos adicionais de governança ou políticos além dos previstos na Lei das Sociedades por Ações brasileira.

A concretização dos aportes adicionais está sujeita ao cumprimento de condições habituais para esse tipo de investimento, incluindo, entre outras: abertura e fechamento do período para exercício de direitos preferenciais dos acionistas atuais na emissão dos respectivos warrants; efetivação do Plano; conclusão da ERO; e obtenção das aprovações regulatórias necessárias.

A diluição potencial total decorrente desses acordos não ultrapassará os limites previamente divulgados nos documentos da ERO e pode resultar em diluição significativa para os acionistas atuais que optarem por não exercer seus direitos preferenciais.

A Azul comprometeu-se a manter seus acionistas, clientes, colaboradores e o mercado informados sobre todos os desenvolvimentos relevantes relacionados ao processo de reestruturação, em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis.